友达公司治理蓝图
友达自发性的重视公司治理,亦遵循金管会所颁布之“公司治理3.0 永续发展蓝图”,以提升企业永续发展及强化市场国际竞争力,朝向永续经营的卓越企业发展。
公司治理相关事务执行情形
- 董事会成员均完成至少6学分之进修课程
- 友达公司治理评鉴至今共荣获10届排名前 5%
- 办理董事会及功能性委员会之绩效评估,董事会、审计委员会、薪酬委员会及公司治理暨提名委员会之评估结果皆为超越标准
董事会
8 次
审计委员会
8 次
薪酬委员会
3 次
股东常会
1 次
可持续暨风险管理委员
2 次
公司治理暨提名委員會
3 次
董事会
友达光电董事会负责指导公司策略、监督管理阶层、公司治理制度之各项作业与安排、对公司及股东会负责、依照法令及公司章程之规定或股东会决议行使职权。另外,透过年报揭露董事会董事的出席率及利益回避情形,加强董事对其自身应尽之责任与义务之要求,确实发挥监督与管理公司之功能。
董事会落实多元化
依据公司“公司治理守则”,董事会成员组成应考量多元化,除兼任公司经理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,并就本身运作、营运型态及发展需求拟订适当之多元化方针,包括但不限于以下二大面向之标准:
- 基本条件与价值:性别及年龄等。
- 专业知识与技能:专业背景、专业技能及产业经历等。
整体成果
- 本公司董事会内部自评结果为超越标准
- 董事会成员兼顾专业性、独立性及多元性
- 董事会督导经营部门规划并落实永续相关议题,领先同业优先设立永续长一职。
独立董事席次
55.6 %
女性董事席次
共 5 席
兼任公司经理人之董事
不超过 1/3
董事会绩效评估
董事会积极落实三项特质
每年定期进行董事会绩效评估
2024年度本公司「董事会」、「审计委员会」、「薪资报酬委员会」、「公司治理暨提名委员会」及「永续暨风险管理委员会」之自评结果皆为标准以上,且无重大之改善项目,评估结果已于2025年第一次董事会向董事报告,并做为董事会及功能性委员会成员其绩效、薪酬及提名续任之参考。
中华公司治理协会与本公司无业务往来且具备独立性,其出具之评估报告表示:本公司董事中有4席为独立董事,占董事会总席次一半,且女性董事占比达1/3,均由具专业与丰富经营管理实务人士出任,董事长尊重董事之多元专业,董事会议事氛围开明,且于董事会前一天透过会前会进行意见交流,有效发挥领导功能。每半年召开一次策略会议由经营团队向董事会成员报告与交流,聚焦并共同形成公司之中长期目标及发展策略,策略议题涵盖产能规划、股权投资、技术发展方向、ESG 等议题,邀请董事参与安排在公司外部的会议,使董事会成员得以充分互动,并针对公司短中长期永续发展目标之规画进行讨论,有助于发挥董事会积极的策略指导功能。高阶经理人(含执行长)之绩效考核项目依公司长期发展策略设定财务及ESG绩效指标,并订有索回条款,有效激励团队追求公司长期利益,奠定永续发展之基石,并于2021年首次委由外部专业独立机构进行董事会绩效评估,除将评估结果提报董事会外,针对前次外评之建议事项皆已制定精进计画并逐步落实。
本公司于2025年2月13日董事会将评估结果向董事报告,董事会依据中华公司治理协会之建议,做为持续精进董事会职能之参考,包含提升利害关系人专区及审计委员会信箱揭露位址,以及建议公司审视现有之反托拉斯法律遵循总顾问之职称,扩大涵盖现今多元复杂的法令环境。
外部机构及委员具备独立性之理由:中华公司治理协会非本公司之关系人或具影响独立性之商业关系,参与人员及其二等亲内亲属未于本公司担任具重大影响之职务,亦未与本公司有直接或间接之财务利益关系或收受馈赠。
治理組織運作與執行
审计委员会
审计委员会定期与公司之签证会计师进行交流并就签证会计师之选任、独立性及绩效进行审核。同时,公司内部稽核人员会依据年度稽核计划定期向审计委员会提报稽核汇总报告,以及审计委员会信箱投书报告,审计委员会亦定期对友达之内控制度、内部稽核人员及其工作进行考核。
审计委员会组成情形
友达审计委员会由全体独立董事( 其中包含 2 位财务专家) 组成,5名独立董事皆符合“公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法”规定之专业、工作经验、独立性及兼任独立董事家数等资格条件。
参阅友达光电股份有限公司民国113年度年报
- 审计委员会之权责与会议出席状况,请参考友达光电 113 年度年报之2.3公司治理报告章节
审计委员会绩效评估
审计委员会绩效评估内容含括五大面向:对公司营运之参与程度、功能性委员会职责认知、提升功能性委员会决策品质、功能性委员会组成及成员选任,其中共23项评估指标,评估结果各分为三个等级:超越标准、符合标准及仍可加强。
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薪资报酬委员会组织与职权
- 订定并定期检讨董事及经理人绩效评估与薪资报酬之政策、制度、标准与结构。
- 定期评估并订定董事及经理人之薪资报酬。
董事会及高阶主管薪资政策
友达董事报酬办法,遵循《上市或于商营业处所买卖公司薪资报酬委员会设置及行使职权办法》规定办理,由薪资报酬委员会提案后,经董事会决议后执行。于公司章程中规定,公司年度如有获利应提拨不高于百分之一为董事酬劳,但公司尚有累积亏损时,应预先保留弥补数额。
友达高阶经营团队长期激励奖金计画,启动条件连结(1)经营绩效目标(2)ESG永续绩效与重大主题管理目标,每年检视近三年累积成果,若达成启动条件目标,经营团队成员可获占整体薪酬70%~90%奖金,期使高阶经理人薪酬与公司营运绩效及永续绩效能高度连结。
薪资报酬委员会于核定高阶经理人薪酬时,同步与外部专业薪资顾问合作,确保高阶经理人薪酬具备竞争力,提升薪资政策与市场趋势、环境脉动之连结。本公司经理人部分酬金以方式给予,并订有《经理人持股规范》,要求经理人之持股价值为年度本薪的一定倍数:兼任经理人之董事长、执行长、总经理为10倍,其余经理人为5倍。经理人须于派任5年内达成持股目标,并在担任经理人期间维持上述持价值,以强化公司治理实践企业永续经营承诺。
薪资报酬委员会绩效评估
薪资报酬委员会绩效评估内容含括五大面向:对公司营运之参与程度、功能性委员会职责认知、提升功能性委员会决策品质、功能性委员会组成及成员选任,其中共19项评估指标,评估结果各分为三个等级:超越标准、符合标准及仍可加强。
公司治理暨提名委员会
依据公司治理暨提名委员会组织规程,公司治理暨提名委员会每年至少开会一次,并得视需要随时召开会议,其主要职权如下:
- 制定董事会成员所需之专业知识、技术、经验及性别等多元化背景暨独立性之标准,并据以觅寻、审核及提名董事候选人。
- 建构及发展董事会及各委员会之组织架构,进行董事会、各委员会及各董事之绩效评估,并评估独立董事之独立性。
- 订定并定期检讨董事进修计画。
- 检视总经理(含相当职级)以上高阶经理人之继任计画。
- 提供新任董事适当的就任说明,协助新任董事了解其职责及熟悉公司运作及环境。
- 订定本公司之公司治理实务守则。
- 他董事会指示办理之事项。
公司治理主管
公司治理主管负责公司治理之督导及规划,其资格符合《上市上柜公司治理实务守则》第三条之一第一项公司治理主管之规定。职权包含提供董事及审计委员会执行业务所需之资料与公司经营有关之最新法规发展、协助董事及审计委员会遵循法令,每年定期向公司治理暨提名委员会及董事会报告
依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜,製作董事會及股東會議事錄、協助董事及審計委員就任及持續進修等,其執行由董事會秘書單位辦理。在執行職權時,均能有效執行且保持獨立性,且未涉有利益衝突及違反內部控制制度情形。
可持续暨风险管理委员会
友达于 2013 年底成立可持续委员会,为公司可持续发展运作之最高治理机构;2018 年以十年打造的厚实基础,进一步设立可持续发展总部统筹可持续发展方针。回应全球气候议题与净零碳趋势,友达可持续委员会于2021 年底转型升级为ESG 暨气候委员会,除了实践友达CSR EPS 2025 目标外,亦以2050 年净零为核心目标,肩负环境、社会及公司治理面向的碳任务。为落实企业可持续治理之运作,以积极回应利害关系人对于环境、社会及公司治理等各面之及董事会之督导参与,并推动全球化之营运风险管理与因应对策,以达可持续经营之目标。经董事会通过,将「ESG 暨气候委员会」改为「可持续暨风险管理委员会」,为董事会下之功能性委员会,并于「可持续暨风险管理委员会」其下设置「可持续暨风险执行委员会」。
委员会依循计划-执行-查核-处置 (P-D-C-A) 之概念运作,于年末将各种声音回馈各分组,并授权由各分组评估检讨因应对策,并同目标专案之订定,于隔年年会上,由委员会主席确认后展开推动。
友达「可持续暨风险管理委员会」由董事长及2位独立董事组成,每年至少召开2次会议,下辖可持续暨风险执行委员会,依各组工作方针进行子委员会之运作,透过副总等一级主管担任主委,带领各子委员会运作及跨单位合作,将愿景蓝图展开成各组目标及方案,每月进行检视,每季向董事长报告以决策重大议题,每年则依企业社会责任守则规范向董事会报告运作成效。
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